Valná hromada 10.3.2016

Představenstvo akciové společnosti
Veletrhy Brno, a.s.
se sídlem v Brně, Výstaviště 1, IČO 25582518,
svolává podle ustanovení § 367 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a podle ustanovení § 14 odst. 2 stanov společnosti
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se bude konat dne
10.3.2016 v 11:00 hodin
v konferenčním sále č. 102, Výšková budova, Výstaviště 1, Brno.

 

Na pořad jednání je zařazen tento program:

1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti
2. Volba orgánů valné hromady
3. Schválení přijetí úvěru a uzavření úvěrové dokumentace s klubem bank
4. Schválení zřízení zajištění vztahujícího se k úvěru od klubu bank
5. Informace dozorčí rady o možném střetu zájmů členů představenstva v souvislosti s uzavřením úvěrové a zajišťovací dokumentace s klubem bank
6. Volba člena představenstva
7. Schválení smlouvy o výkonu funkce s nově zvoleným členem představenstva
8. Závěr

I. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je podle stanov 3.3.2016.

II. Právo účastnit se valné hromady a vykonávat práva akcionáře má ten, kdo bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu Centrálního depozitáře cenných papírů, a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu akcií.

III. Registrace akcionářů bude probíhat od 10³⁰ do 11⁰⁰ hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionář - fyzická osoba prokáže občanským průkazem, akcionář - právnická osoba navíc výpisem z obchodního rejstříku nebo jeho úředně ověřenou kopií.

IV. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zástupce, který je k tomu akcionářem plnou mocí písemně zmocněn. Plná moc musí obsahovat rozsah zástupcova oprávnění. Podpis akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen.

V. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionář.

 

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 2 pořadu jednání valné hromady

„Valná hromada volí orgány valné hromady takto:
předseda valné hromady: JUDr. PhDr. Radek Mylbachr,
zapisovatel: Mgr. Martin Jelínek,
ověřovatelé zápisu: Ing. Jiří Kuliš, Jana Vaculíková,
sčitatel hlasů: Ing. Jiří Menšík.“

Odůvodnění: Představenstvo přijalo na svém zasedání návrh na obsazení orgánů valné hromady a tento návrh předkládá ke schválení valné hromadě.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 3 pořadu jednání valné hromady:

„Valná hromada schvaluje:

- přijetí bankovního úvěru za účelem refinancování stávající půjčky společníka dle Smlouvy o půjčce mezi Messe Düsseldorf GmbH a Veletrhy Brno, a.s. ze dne 23.8.2000 ve znění pozdějších dodatků ve výši 320 mil. Kč od klubu bank Česká spořitelna, a.s., Československá obchodní banka, a.s. a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále jen „Klub bank“) za podmínek Závazné nabídky ze dne 12.2.2016,

- uzavření Dodatku č. 4 k Úvěrové smlouvě původně na 1.280.000.000 Kč ze dne 30.9.2008 uzavřené mezi, mimo jinými, Veletrhy Brno, a.s. jako dlužníkem a Klubem bank jako věřiteli (dále jen „Dodatek č. 4“ a úvěrová smlouva ve znění Dodatku č. 4 dále jen „Úvěrová smlouva“),

- uzavření Smlouvy o úschově (smluvní strany: Messe Düsseldorf GmbH jako prodávající, Statutární město Brno jako kupující, Veletrhy Brno, a.s. jako společnost a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. jako schovatel) k vypořádání kupní ceny za převod akcií dle Kupní smlouvy k akciím Veletrhy Brno, a.s. ze dne 22.12.2015 prostřednictvím úschovy u schovatele (dále jen „Smlouva o úschově“).

Odůvodnění: V souvislosti se změnou majoritního vlastníka společnosti při současném zohlednění ekonomické výhodnosti transakce přijalo představenstvo společnosti rozhodnutí o refinancování stávající půjčky od společnosti Messe Düsseldorf GmbH z roku 2000 přijetím úvěru ve výši 320 mil. Kč od Klubu bank. Za tím účelem je navrhováno valné hromadě schválit uzavření dodatku ke stávající úvěrové smlouvě navyšující současnou aktuální výši úvěru o částku odpovídající části půjčky společníka ve výši 320 mil. Kč. Dále se navrhuje uzavření Smlouvy o úschově vztahující se ke Kupní smlouvě k akciím Veletrhy Brno, a.s. uzavřené dne 22.12.2015 mezi Messe Düsseldorf GmbH jako prodávajícím a Statutárním městem Brnem jako kupujícím, která upravuje podmínky složení prostředků kupní ceny dle této smlouvy do úschovy u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. a jejich uvolnění k rukám prodávajícího.

---

Protinávrh bodu 3 pořadu jednání valné hromady

Představenstvo společnosti Veletrhy Brno a.s., IČO: 25582518, se sídlem Výstaviště 405/1, Pisárky, 603 00 Brno (dále jen „Společnost“), zveřejňuje tímto protinávrh akcionáře Jana Hejkala, bytem Praha 4, Podolská 103/126, PSČ 147 00, k bodu 3. pořadu jednání řádné valné hromady Společnosti svolané na 10. 3. 2016 v 11:00 hodin do sídla Společnosti.

Znění protinávrhu usnesení:

Valná hromada schvaluje návrh k bodu 3. pořadu jednání valné hromady ve znění předloženém představenstvem s tímto doplňujícím čtvrtým odstavcem:

„- veškerý objem úvěrů, kterým bude takto Společnost zatížena ve prospěch jen některých akcionářů Společnosti bude v režimu finanční asistence jak ukládá zákon č. 90/2012 Sb. s tím, že tito zvýhodnění akcionáři budou platit Společnosti navíc úrok 0,3% p.a. z tohoto objemu.“

Odůvodnění:
Můj protinávrh je výhodný pro všechny akcionáře Společnosti i pro Společnost. Je nepřípustné, aby jen někteří akcionáři měli prospěch na úkor ostatních akcionářů Společnosti.

Stanovisko představenstva k protinávrhu akcionáře:
Představenstvo nesdílí názor akcionáře, že se v uvedeném případě jedná o zvýhodnění některých akcionářů na úkor ostatních akcionářů Společnosti. Úvěr, který je předmětem rozhodování pod bodem 3 pořadu jednání valné hromady, slouží k refinancování stávajícího závazku Společnosti vůči Messe Düsseldorf GmbH ze Smlouvy o půjčce ze dne 30.8.2000 a jeho podmínky jsou výhodnější než podmínky dosavadní půjčky.

---

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 4 pořadu jednání valné hromady:

„Valná hromada schvaluje

- zajištění dluhů Veletrhy Brno, a.s. vůči Klubu bank vznikajících na základě nebo v souvislosti s Finančními dokumenty (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě) zřízením zástavního práva k Nemovitostem (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě), a to v rozsahu dle Smlouvy o zřízení zástavního práva k věcem nemovitým, uzavírané mezi Veletrhy Brno, a.s. jako poskytovatelem zajištění a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. jako agentem pro zajištění (včetně zřízení zákazu dispozic a dalších omezení s účinky vůči třetím osobám v rozsahu dle zástavní smlouvy);

- uzavření Smlouvy o zřízení zástavního práva k věcem nemovitým (smluvní strany: Veletrhy Brno, a.s. jako poskytovatel zajištění a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. jako agent pro zajištění) k zajištění dluhů vznikajících na základě nebo v souvislosti s Finančními dokumenty (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě), včetně zřízení zákazu dispozic a dalších omezení s účinky vůči třetím osobám,

- zajištění dluhů Veletrhy Brno, a.s. vůči Klubu bank vznikajících na základě nebo v souvislosti s Finančními dokumenty (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě) zřízením zástavního práva k pohledávkám z pojistného plnění z pojištění Nemovitostí (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě), a to v rozsahu dle Smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv uzavírané mezi Veletrhy Brno, a.s. jako poskytovatelem zajištění a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. jako agentem pro zajištění (včetně zřízení zákazu dispozic a dalších omezení s účinky vůči třetím osobám v rozsahu zástavní smlouvy).“

- uzavření Smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv (smluvní strany: Veletrhy Brno, a.s. jako poskytovatel zajištění a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. jako agent pro zajištění) k zajištění dluhů vznikajících na základě nebo v souvislosti s Finančními dokumenty (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě), včetně zřízení zákazu dispozic a dalších omezení s účinky vůči třetím osobám.

Odůvodnění: V souvislosti s refinancováním půjčky společníka, jak uvedeno v bodě 3 pořadu jednání valné hromady, je nezbytné uzavřít zajišťovací dokumenty, kterými se zajišťuje dluh vzniklý z Finančních dokumentů (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě) uzavřených s Klubem bank. Zajištění spočívá ve zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví společnosti (rozsah zástavy zůstává shodný jako v původní úvěrové smlouvě) včetně zřízení zákazu dispozic a dalších omezení s účinky vůči třetím osobám v rozsahu zástavní smlouvy a zástavního práva k pohledávkám z pojistného plnění z pojištění zastavených nemovitých věcí včetně zřízení zákazu dispozic a dalších omezení s účinky vůči třetím osobám v rozsahu dle zástavní smlouvy.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 5 valné hromady:

„Valná hromada bere na vědomí informaci dozorčí rady o přezkoumání možného střetu zájmů členů představenstva v souvislosti s uzavřením Dodatku č. 4 a jakýchkoliv smluv, dohod nebo dokumentů k zajištění nebo utvrzení dluhů vznikajících na základě nebo v souvislosti s Úvěrovou smlouvou nebo jiných Finančních dokumentů (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě) s Klubem bank jakož i Smlouvy o úschově s tím, že dozorčí rada neshledala žádný důvod, na jehož základě by měla uzavření smluv, citovaných v předcházející větě, zakázat. Valná hromada tímto vyslovuje souhlas s kontrolním zjištěním dozorčí rady.“

Odůvodnění: Dozorčí rada společnosti jako kontrolní orgán ve smyslu ust. § 55 odst. 3 zákona o obchodních korporacích vzala na svém zasedání konaném dne 15.2.2016 na vědomí prohlášení členů představenstva společnosti, učiněné na společném zasedání představenstva a dozorčí rady společnosti, konaném dne 15.2.2016, že uzavření Dodatku č. 4 a uzavření jakýchkoliv smluv, dohod nebo dokumentů k zajištění nebo utvrzení dluhů vznikajících na základě nebo v souvislosti s Úvěrovou smlouvou nebo jiných Finančních dokumentů (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě) a dále Smlouvy o úschově může potenciálně založit střet jejich zájmů se zájmy společnosti ve smyslu ustanovení § 54 - § 56 ve spojení s ustanovením § 76 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Dozorčí rada dále zvážila možný střet zájmů oznámený členy představenstva a neshledala žádný důvod, na jehož základě by měla uzavření smluv, citovaných v předcházející větě tohoto bodu usnesení, zakázat. O tomto výsledku kontroly pak dozorčí rada informuje valnou hromadu.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 6 valné hromady:

„Valná hromada volí pana Ing. Jaroslava Rubeše, nar. 19.11.1950, bytem Brno, Oblá 509/64a, PSČ 634 00, do funkce člena představenstva.“

Odůvodnění: Pan Ing. Jaroslav Rubeš, dosud působící na pozici ekonomického ředitele společnosti, byl na zasedání představenstva zvolen náhradním členem představenstva do konání příští valné hromady. Jedná se tak o potvrzení kooptace pana Rubeše jako člena představenstva rozhodnutím nejvyššího orgánu společnosti.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 7 valné hromady:

„Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva s panem Ing. Jaroslavem Rubešem.“

Odůvodnění: Dle ust. § 59 ZOK musí valná hromada schválit uzavření smlouvy o výkonu funkce s nově zvoleným členem orgánu společnosti. Smlouva o výkonu funkce odpovídá vzorové smlouvě o výkonu funkce schválené řádnou valnou hromadou společnosti dne 24.6.2014.

Představenstvo akciové společnosti
Veletrhy Brno, a.s.