Valná hromada 29.6.2015

Představenstvo akciové společnosti
Veletrhy Brno, a.s.
se sídlem v Brně, Výstaviště 1, IČO 25582518,
svolává podle ustanovení § 402 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a podle ustanovení § 14 odst. 1 stanov společnosti
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se bude konat dne
29.6.2015 v 11:00 hodin
v konferenčním sále č. 102, Výšková budova, Výstaviště 1, Brno.

Na pořad jednání je zařazen tento program:

1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti
2. Volba orgánů valné hromady
3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014
4. Projednání řádné roční účetní závěrky za rok 2014 včetně návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2014
5. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2014
6. Schválení řádné roční účetní závěrky za rok 2014, rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2014
7. Projednání konsolidované roční účetní závěrky za rok 2014
8. Schválení konsolidované roční účetní závěrky za rok 2014
9. Zpráva představenstva o zaměření podnikatelské činnosti společnosti na rok 2015
10. Určení auditora pro účetní období 2015
11. Volba členů představenstva
12. Volba člena dozorčí rady
13. Rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady
14. Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady
15. Závěr

I. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je podle stanov 22.6.2015.

II. Právo účastnit se valné hromady a vykonávat práva akcionáře má ten, kdo bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu Centrálního depozitáře cenných papírů, a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu akcií.

III. Registrace akcionářů bude probíhat od 10.30 do 11.00 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionář - fyzická osoba prokáže občanským průkazem, akcionář - právnická osoba navíc výpisem z obchodního rejstříku nebo jeho úředně ověřenou kopií.

IV. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zástupce, který je k tomu akcionářem plnou mocí písemně zmocněn. Plná moc musí obsahovat rozsah zástupcova oprávnění. Podpis akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen.

V. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionář.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 2 pořadu jednání valné hromady
„Valná hromada volí orgány valné hromady takto: předseda valné hromady: JUDr. PhDr. Radek Mylbachr, zapisovatel: Mgr. Martin Jelínek, ověřovatelé zápisu: Ing. Jiří Kuliš, Jana Vaculíková, sčitatel hlasů: Marie Bedáňová.“
Odůvodnění: Představenstvo přijalo na svém zasedání návrh na obsazení orgánů valné hromady a tento návrh předkládá ke schválení valné hromadě.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 6 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada schvaluje řádnou roční účetní závěrku sestavenou ke dni 31.12.2014. Valná hromada schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku.“
Odůvodnění: Valné hromadě náleží dle zákona o obchodních korporacích a dle stanov kompetence schvalovat účetní závěrku a vypořádání hospodářského výsledku. Vzhledem k tomu, že společnost hospodařila v roce 2014 se ziskem, je třeba rozhodnout o jeho rozdělení. Představenstvo navrhuje stejně jako v předcházejících letech ponechat dosažený čistý zisk po odečtení přídělu do rezervního a sociálního fondu jako zisk nerozdělený.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 8 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku sestavenou ke dni 31.12.2014.“
Odůvodnění: Valné hromadě náleží dle zákona o obchodních korporacích a dle stanov kompetence schvalovat konsolidovanou účetní závěrku. Konsolidovaný celek tvoří mateřská společnost Veletrhy Brno, a.s. a dceřiná společnost BRNO INN, a.s. s podílem mateřské společnosti na základním kapitálu dceřiné společnosti o velikosti 74,17%.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 10 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada určuje společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., č. osvědčení auditora 071, IČO: 49619187, sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, auditorem pro účetní období 2015.“
Odůvodnění: Určení auditora valnou hromadou požaduje § 17 zákona o auditorech. Je navrhována dosavadní osoba auditora.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 11 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada volí pana Ing. Jiřího Kuliše, nar. 19.7.1952, bytem Brno, Poříčí 25, PSČ 639 00, pana Norberta Schmidta, nar. 20.3.1965, bytem SRN, Düsseldorf, Karl-Kleppe-Straße 14, PSČ 40474, a pana Erharda Wienkampa, nar. 2.7.1958, bytem SRN, Meerbusch, Im Schieb 15, do funkce člena představenstva.“
Odůvodnění: Představenstvo navrhuje zvolit výše jmenované osoby do funkce člena představenstva na následující pětileté funkční období.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 12 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada volí pana Bernharda Stempfleho, nar. 11.7.1965, bytem SRN, Hemsbach, Heinestraße 6, PLZ 69502, do funkce člena dozorčí rady.“
Odůvodnění: Představenstvo navrhuje zvolit výše jmenovanou osobu do funkce člena dozorčí rady na následující tříleté funkční období.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 13 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada schvaluje návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady v roce 2015 v tomto znění: Objem finančních prostředků určený na odměny členům představenstva a dozorčí rady společnosti na běžný rok nesmí v celkovém objemu překročit částku 11 mil. Kč. V této částce je rovněž zahrnuto finanční plnění náležející členům představenstva panu Jiřímu Kulišovi, Norbertu Schmidtovi, Egbertu Zündorfovi za výkon funkce exekutivního člena představenstva (operativní řízení společnosti). Předsedovi představenstva společnosti přísluší rozhodnout o konkrétní výši měsíční odměny pro každého člena představenstva a dozorčí rady společnosti s přihlédnutím k náročnosti a složitosti úkolů, které budou jednotliví členové těchto orgánů ve prospěch společnosti plnit s tím, že se přitom bude vycházet z dosavadních poměrů schválených na zasedání představenstva dne 21.5.2007. Předsedovi představenstva dále přísluší rovněž rozhodnout o konkrétní výši měsíční odměny za výkon funkce exekutivního člena představenstva panem Jiřím Kulišem, Norbertem Schmidtem a Egbertem Zündorfem s přihlédnutím ke skutečnosti operativního řízení společnosti vykonávaného těmito osobami, a to při zachování dosavadních podmínek odměňování ujednaných s těmito členy představenstva. Nad rámec finančního plnění náleží pánům Jiřímu Kulišovi, Norbertu Schmidtovi a Egbertu Zündorfovi věcné plnění spočívající v oprávnění využívat osobní automobil a mobilní telefon ve vlastnictví společnosti, a to i k soukromým účelům, a dále příspěvek na stravování ve výši přiznávané zaměstnancům společnosti, a příspěvek na úrazové pojištění v rozsahu, v jakém jsou pojištěni zaměstnanci společnosti.“
Odůvodnění: Výkon funkce člena představenstva a dozorčí rady je primárně úplatný. Valné hromadě pak přísluší rozhodnout o odměně, resp. způsobu jejího určení, jakož i o dalších plněních poskytovaných členům představenstva a dozorčí rady v souvislosti s výkonem jejich funkce. Odměňování vychází z dosavadních standardů a poměrů uplatňovaných ve společnosti.

Text návrhu usnesení valné hromady bodu 14 v pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva s nově zvolenými členy představenstva panem Jiřím Kulišem, panem Norbertem Schmidtem a panem Erhardem Wienkampem a uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady s nově zvoleným členem dozorčí rady panem Bernhardem Stempflem.“
Odůvodnění: Vzhledem k požadavku zákona o obchodních korporacích je nezbytné schválit uzavření smluv o výkonu funkce s nově zvolenými členy orgánů společnosti. Smlouva o výkonu funkce odpovídá vzorové smlouvě o výkonu funkce schválené řádnou valnou hromadou společnosti dne 24.6.2014.

Vyjádření představenstva k bodu 1 pořadu jednání valné hromady:
Bod „Zahájení, kontrola usnášení schopnosti“, na který navazuje bod 2 „Volba orgánů valné hromady“, jsou nutným předpokladem k řádnému průběhu valné hromady a jejímu osvědčení.

Vyjádření představenstva k bodům 3, 4 pořadu jednání valné hromady:
Podle zákona o obchodních korporacích i stanov společnosti je nezbytné, aby představenstvo předložilo na valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014. Představenstvo zajistilo zpracování roční účetní závěrky a její ověření auditorem. Po projednání následuje rozhodování o schválení účetní závěrky.

Vyjádření představenstva k bodu 5 pořadu jednání valné hromady:
Podle zákona o obchodních korporacích i stanov společnosti je nezbytné, aby dozorčí rada předložila na valné hromadě zprávu o svých zjištěních k roční účetní závěrce za rok 2014 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2014 a o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014.

Vyjádření představenstva k bodu 7 v pořadu jednání valné hromady:
Představenstvo zajistilo zpracování roční účetní závěrky a její ověření auditorem. Po projednání následuje rozhodování o schválení účetní závěrky.

Vyjádření představenstva k bodu 9 pořadu jednání valné hromady:
Pro řádnou informovanost akcionářů společnosti považuje představenstvo za nezbytné přednést zprávu o zaměření podnikatelské činnosti na rok 2015.

Představenstvo akciové společnosti
Veletrhy Brno, a.s.