Valná hromada 4.11.2016
Představenstvo akciové společnosti
Veletrhy Brno, a.s.
se sídlem v Brně, Výstaviště 405/1, IČO 25582518,
svolává podle ustanovení § 377 odst. 1 zákona o obchodních korporacích
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se bude konat dne
4.11.2016 v 11:00 hodin
v konferenčním sále č. 102, Výšková budova, Výstaviště 1, Brno.
Na pořad jednání je zařazen tento program:
- Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti
- Volba orgánů valné hromady
- Přechod účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře
- Změna stanov společnosti
- Závěr
I. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je podle stanov 28.10.2016.
II. Právo účastnit se valné hromady a vykonávat práva akcionáře má ten, kdo bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu Centrálního depozitáře cenných papírů, a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu akcií.
III. Registrace akcionářů bude probíhat od 1030 do 1100 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionář - fyzická osoba prokáže občanským průkazem, akcionář - právnická osoba navíc výpisem z obchodního rejstříku nebo jeho úředně ověřenou kopií.
IV. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zástupce, který je k tomu akcionářem plnou mocí písemně zmocněn. Plná moc musí obsahovat rozsah zástupcova oprávnění. Podpis akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen.
V. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionář.
Text návrhu usnesení valné hromady bodu 2 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada volí orgány valné hromady takto:
předseda valné hromady: JUDr. PhDr. Radek Mylbachr,
zapisovatel: Mgr. Martin Jelínek,
ověřovatelé zápisu: Ing. Jiří Kuliš, Jana Vaculíková,
sčitatel hlasů: Ing. Jiří Menšík.“
Odůvodnění: Představenstvo přijalo na svém zasedání návrh na obsazení orgánů valné hromady a tento návrh předkládá ke schválení valné hromadě.
Informace k bodu 3 pořadu jednání valné hromady:
Text návrhu usnesení k bodu 3 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada rozhoduje o tom, že na Statutární město Brno, IČO: 44992785, se sídlem Brno-střed, Brno-město, Dominikánské náměstí 196/1, jakožto hlavního akcionáře společnosti vlastnícího akcie na společnosti v rozsahu 119.554.762 ks akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10,00 Kč a tedy vlastnícího akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 90% základního kapitálu společnosti a se kterými je rovněž spojen podíl na hlasovacích právech ve společnosti přesahující 90%, přecházejí všechny ostatní akcie na společnosti. Protiplnění poskytované těm akcionářům společnosti, jejichž akcie na společnosti přecházejí na hlavního akcionáře na základě tohoto rozhodnutí valné hromady společnosti, činí částku ve výši 6,40 Kč za jednu zaknihovanou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 10,00 Kč (ISIN: CZ0008466034). Protiplnění bude poskytnuto ve lhůtě 10 pracovních dnů od okamžiku, kdy bude ve prospěch hlavního akcionáře proveden zápis na majetkovém účtu v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, přičemž zbylé peněžní prostředky určené k výplatě protiplnění nebudou pověřenou osobou hlavnímu akcionáři vráceny dříve než po uplynutí jednoho roku od okamžiku, kdy bude ve prospěch hlavního akcionáře proveden zápis na majetkovém účtu v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů.“
Odůvodnění návrhu usnesení k bodu 3 pořadu jednání valné hromady:
Statutární město Brno se ke dni 31.3.2016 stalo akcionářem s podílem o velikosti 95,0072% na základním kapitálu společnosti Veletrhy Brno, a.s. V návaznosti na tuto skutečnost, tedy s přihlédnutím k výši akcionářského podílu Statutárního města Brno na společnosti Veletrhy Brno, a.s. a k rozsahu hlasovacích práv s tím spojených, je Statutární město Brno ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích jakožto hlavní akcionář oprávněno požádat o svolání valné hromady, na jejímž programu bude hlasování o návrhu na přijetí usnesení o přechodu všech ostatních akcií na Statutární město Brno jako hlavního akcionáře. Statutární město Brno požádalo představenstvo společnosti Veletrhy Brno, a.s. o svolání této valné hromady. Přiměřenost výše protiplnění za akcie přecházející na Statutární město Brno doložil hlavní akcionář v souladu s ustanovením § 376 zákona o obchodních korporacích znaleckým posudkem zpracovaným společností NSG Morison znalecký ústav s.r.o., IČO: 24664651, sídlem Praha 1 – Staré Město, Jakubská 647/2, PSČ 110 00.
Závěry znaleckého posudku:
S ohledem na účel a předmět ocenění, povahu oceňované společnosti, poskytnuté informace a zvolenou metodologii bylo společností NSG Morison znalecký ústav s.r.o. jako zpracovatelem znaleckého posudku provedeno ocenění, stanovena tržní hodnota čistého jmění společnosti Veletrhy Brno, a.s. a stanovena tržní hodnota 1 ks akcie na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10,‑ Kč k datu ocenění 30.6.2016 na částku: 6,40 Kč (slovy: šest korun českých čtyřicet haléřů). Výši protiplnění stanovenou tímto znaleckým posudkem, tj. protiplnění ve výši 6,40 Kč za jednu kmenovou akcii na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10,- Kč, považuje jeho zpracovatel dle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích pro účely vypořádání menšinových akcionářů společnosti Veletrhy Brno, a.s. při nuceném přechodu jejich účastnických cenných papírů za přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů k datu 30.6.2016 a odpovídající provedeným oceňovacím analýzám a závěrům znaleckého posudku.
Výzva zástavním věřitelům, kteří mají zástavní právo k účastnickým cenným papírům společnosti:
Představenstvo společnosti v souladu s ust. § 377 odst. 2 a § 380 zákona o obchodních korporacích vyzývá zástavní věřitele (pokud existují), jejichž pohledávka je zajištěna zástavním právem k účastnickým cenným papírům společnosti, aby bez zbytečného odkladu poté, co se dozvědí o svolání valné hromady, sdělili společnosti existenci zástavního práva k takovým účastnickým cenným papírům, právní důvod vzniku takového zástavního práva a osobu zástavního věřitele.
Vyjádření představenstva k přiměřenosti protiplnění:
Představenstvo společnosti projednalo a přezkoumalo žádost hlavního akcionáře a přiložený výše citovaný znalecký posudek a dospělo k závěru, že s ohledem na závěry znaleckého posudku je navrhované protiplnění přiměřené a spravedlivé.
Upozornění na práva akcionářů:
Určení a doklad prokazující hlavního akcionáře a výše citovaný znalecký posudek jsou akcionářům společnosti přístupny k nahlédnutí v kanceláři č. 124 na adrese společnosti Veletrhy Brno, a.s., Brno, Pisárky, Výstaviště 405/1, PSČ 603 00, v pracovní dny, po předchozí telefonické domluvě (tel. 541 152 164) a v průběhu registrace akcionářů i v průběhu valné hromady dne 4.11.2016 v místě jejího konání. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie těchto dokumentů.
Informace k bodu 4 pořadu jednání valné hromady:
Představenstvo společnosti na podnět akcionáře Statutární město Brno přijalo na svém zasedání konaném dne 26.9.2016 návrh na změnu stanov společnosti spočívající ve změně počtu členů představenstva a dozorčí rady.
Text návrhu usnesení k bodu 4 pořadu jednání valné hromady:
„Valná hromada schvaluje
následující změnu stanov společnosti:
- dosavadní znění § 19 odst. 1 stanov
společnosti se ruší a nahrazuje tímto novým zněním:
• Představenstvo společnosti má 7 členů.
- dosavadní znění § 26 odst. 1 stanov
společnosti se ruší a nahrazuje tímto novým zněním:
• Dozorčí rada společnosti má 5 členů.“
Odůvodnění návrhu usnesení k bodu 4 pořadu jednání valné hromady:
Návrh změny počtu členů orgánů společnosti je veden snahou o optimální rozložení exekutivních a kontrolních funkcí a jejich výkonu při řízení akciové společnosti a vychází z aktuálního vymezení pravomocí představenstva a dozorčí rady společnosti v zákoně o obchodních korporacích a ve stanovách společnostI.
Upozornění na právo akcionářů:
Návrh změny stanov je akcionářům společnosti přístupný k nahlédnutí v kanceláři č. 124 na adrese společnosti Veletrhy Brno, a.s., Brno, Pisárky, Výstaviště 405/1, PSČ 603 00, v pracovní dny, po předchozí telefonické domluvě (tel. 541 152 164) a v průběhu registrace akcionářů i v průběhu valné hromady dne 4.11.2016 v místě jejího konání.
